Enfoque de inversión
Comprar un local junto con el negocio: estructura e impuestos
Un negocio con sus paredes se compra como activos sueltos, como unidad económica o como sociedad. La estructura fija los impuestos y las deudas del vendedor de las que responde el comprador.
Un negocio con su local se compra en España de tres maneras: como activos sueltos, como una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sí sola, o como la sociedad entera. La estructura decide qué impuestos paga el comprador, qué hereda del vendedor y qué puede reasignarse, y el precio solo se explica cuando el ingreso del negocio se ha separado del ingreso de las paredes.
Tres estructuras y en qué se diferencian
| Estructura | Impuestos | Qué hereda el comprador |
|---|---|---|
| Activos sueltos: local, equipamiento | IVA o ITP por cada activo | Solo lo que figura en el contrato; riesgo de responsabilidad tributaria si la compra continúa la actividad |
| Unidad económica autónoma | No sujeta a IVA, no sujeción (art. 7.1 LIVA); para el inmueble cabe el ITP | Trabajadores, responsabilidad tributaria |
| Compra de la sociedad (acciones, participaciones) | La transmisión de valores está, por regla general, exenta de IVA y de ITP, con salvedades (art. 338 Ley 6/2023) | Todas las obligaciones de la sociedad |
Según el art. 7.1.º LIVA, no está sujeta al impuesto la transmisión de un conjunto de elementos que en el vendedor forman una unidad económica autónoma, capaz de llevar a cabo un negocio con sus propios medios. Para ello, el comprador debe tener la intención de mantener el destino de la unidad. La mera transmisión de bienes sin una organización productiva no entra aquí. Qué régimen fiscal tiene su operación lo determina el asesor fiscal.
Sobre la parte inmobiliaria, a falta de IVA, cabe el ITP. En Cataluña, para inmuebles por encima de 600.000 € rige una escala progresiva del 10% al 13%, con más detalle en el artículo sobre el ITP progresivo.
Sobre las acciones: cuándo puede haber impuesto
La compra de acciones suele estar exenta de IVA y de ITP, pero el art. 338 de la Ley 6/2023 introduce una presunción de elusión que admite prueba en contrario. Si el comprador obtiene el control de una sociedad cuyos activos están formados al menos en un 50% por inmuebles situados en España no afectos a una actividad empresarial, la operación tributa como compra de inmuebles. Según el texto de la norma, el inmueble en el que opera el negocio de la sociedad no cuenta en ese 50%. Si su caso entra, lo comprueba el asesor fiscal.
Deudas del vendedor: qué pasa a usted
- Impuestos. Quien pasa a ser el nuevo titular o gestor de la actividad responde solidariamente de las deudas tributarias del titular anterior vinculadas a esa actividad (art. 42.1.c LGT). No se aplica a los compradores de activos sueltos, salvo que su compra permita continuar la actividad.
- Cómo limitar la responsabilidad. El comprador, con el consentimiento del vendedor, puede solicitar a la Agencia Tributaria una certificación detallada de las deudas: el órgano debe expedirla en tres meses, y la responsabilidad del comprador queda limitada a lo que consta en ella (art. 175.2 LGT). Si la certificación se expide sin deudas o no se expide en plazo, no hay responsabilidad. Si no se solicitó, la responsabilidad alcanza también a las sanciones.
- Trabajadores. El cambio de titular del negocio no extingue los contratos de trabajo; el nuevo empleador se subroga en los derechos y obligaciones del anterior (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores). El empleador anterior y el nuevo responden solidariamente durante tres años de las deudas salariales anteriores a la operación.
- Compra de la sociedad. Se compran todas las obligaciones: impuestos, litigios, garantías a clientes.
Cómo separar el ingreso de las paredes del ingreso del negocio
El propietario que dirige un negocio en su propio local no se paga a sí mismo una renta ni un sueldo. Por eso el beneficio que muestra el vendedor hay que normalizarlo. Ejemplo didáctico, no una previsión: el local y el negocio se venden por 1,6 M€, de los cuales 1,2 M€ corresponden al local y 400.000 € al negocio.
| Concepto | Importe al año, € |
|---|---|
| Beneficio operativo antes de alquiler según el vendedor | 150.000 |
| Menos renta de mercado por el local | 60.000 |
| Menos sueldo de un gerente en lugar del propietario | 40.000 |
| Beneficio normalizado del negocio | 50.000 |
Sin normalizar, el negocio «produce» 150.000 € sobre 400.000 €, es decir, un 37,5%. Después, 50.000 € sobre 400.000 €, es decir, un 12,5%. La diferencia explica por qué el precio del negocio y el del local se calculan por separado: el local tiene su propio cálculo, como en el artículo sobre el cap rate.
Qué comprobar antes de la operación
- Quién es el propietario del local y del negocio: nota simple, certificado del Registro Mercantil si se trata de una sociedad.
- La licencia de la actividad y la posibilidad de transferirla al nuevo titular.
- Contratos de trabajo, convenio colectivo aplicable, litigios.
- Cuentas de los últimos 3 años y documentos que acrediten las ventas: extractos bancarios y declaraciones de impuestos.
- Contratos con proveedores y con arrendatarios, si parte del local está alquilada: artículo sobre el local con inquilino.
- Certificación de la Agencia Tributaria sobre deudas conforme al art. 175.2 LGT.
A quién no le conviene esta compra
No conviene si no está dispuesto a dirigir el negocio o a contratar un gerente: se paga tanto por las paredes como por el riesgo operativo. No conviene si el vendedor se niega a facilitar las cuentas de varios años. No conviene al comprador que quiere un ingreso limpio de las paredes sin riesgo sectorial: es mejor comprar el local con un arrendatario.
El cálculo del valor del local puede comprobarse mediante el análisis de la operación, y la línea comercial de DNPI se describe en la estrategia.
Preguntas frecuentes
¿Es mejor comprar activos o la sociedad?
No hay una respuesta universal. La compra de activos suele dejar al comprador menos obligaciones del vendedor, pero los impuestos se calculan por cada activo, mientras que la compra de la sociedad traslada todas las obligaciones. La elección se hace con el abogado y el asesor fiscal.
¿Tributa por IVA la compra de un negocio con su local?
Si se transmite una unidad económica autónoma, capaz de funcionar con sus propios medios, no está sujeta a IVA (art. 7.1 LIVA). Entonces, para la parte inmobiliaria cabe el ITP.
¿Responde el comprador de las deudas tributarias del vendedor?
Si continúa la actividad, sí, solidariamente (art. 42.1.c LGT). La responsabilidad puede limitarse con la certificación de la Agencia Tributaria del art. 175.2.
¿Qué ocurre con los empleados del negocio?
Los contratos de trabajo se mantienen y el nuevo titular se subroga en los derechos y obligaciones del anterior (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores).
