Инвестиционный подход
Доверенность для управления SL и проектом: объём и риски
Доверенность даёт право действовать за вас или за SL. Общая охватывает только управление, для продажи и залога нужно прямое указание, а нотариус сверяет её объём с сделкой.
Нотариальная доверенность (poder) позволяет другому человеку подписывать за вас или за вашу SL. Общая доверенность по Código Civil охватывает только акты управления, а для продажи, залога или мировой нужно прямое указание в тексте (art. 1713). Чем шире текст, тем шире риск: поэтому объём, лимиты по сумме и срок записывают явно, а не «на доверии».
Чем доверенность отличается от должности администратора
Administrador SL назначается по правилам Ley de Sociedades de Capital и представляет общество в силу этой должности. Apoderado (человек с доверенностью) действует в пределах текста, который подписал доверитель. Если вы хотите, чтобы управляющий проектом заключал договоры с подрядчиками, а вы оставались администратором, нужна именно доверенность. Если вы хотите передать управление, решается вопрос о назначении администратора, а это другая процедура.
Для SL общие доверенности и делегирование полномочий подлежат обязательной записи в Registro Mercantil (art. 94 Reglamento del Registro Mercantil). Доверенность на конкретное действие записывать не требуется.
Какие бывают объёмы
| Вид | Что охватывает | Для чего подходит | Главный риск |
|---|---|---|---|
| Общая (poder general) | Акты управления: договоры, платежи, счета | Постоянное управление SL или проектом | Слишком широкие полномочия остаются на годы |
| Специальная | Одно действие: подписание конкретной escritura | Разовая сделка, подписание за границей | Узкий текст не покроет смежную операцию |
| С лимитами | Общая или специальная с потолком суммы или с двумя подписями | Платежи подрядчикам, смета | Нужно следить за остатком лимита |
| Совместная (mancomunado) | Действуют двое вместе | Крупные операции | Блокируется, если один недоступен |
Продажа, залог, мировое соглашение и другие акты распоряжения требуют прямого указания в тексте: art. 1713 Código Civil. Закрепить в доверенности можно покупку, подписание arras, открытие счетов, получение лицензий, договор с подрядчиком и другие действия: список лучше писать по пунктам.
Учебный пример: лимит и вторая подпись
Учебный пример, не прогноз. Доверенность на управляющего проектом: платежи до 30 000 € он подписывает один, свыше 30 000 € нужна вторая подпись. Смета ремонта 120 000 €, договор с подрядчиком на всю сумму: 120 000 > 30 000, значит, нужна вторая подпись. Три платежа по 40 000 € тоже требуют подписи двоих, потому что каждый превышает 30 000 €. Платёж по 25 000 € управляющий проведёт сам.
Если лимит записан иначе (по сумме за месяц, а не за платёж), расчёт меняется. Именно поэтому формулировку лимита согласуют до подписания, а не при первом платеже.
Что проверяет нотариус
Когда по доверенности подписывают акт, нотариус по art. 98 Ley 24/2001 вносит в текст сведения о документе и выражает суждение, достаточны ли полномочия для этой сделки. Регистратор проверяет наличие такого суждения и его соответствие содержанию документа. Если объём доверенности уже сделки, акт не подпишут.
Для доверенности, подписанной за границей, нужны легализация и присяжный перевод: требования. Про доверенность на покупку читайте в статьях poder notarial при покупке и что лучше сделать лично.
Какие риски закладывать
- Превышение полномочий. То, что представитель сделал сверх мандата, доверителя не обязывает, если тот это не одобрит (art. 1727 Código Civil). Но деньги к этому моменту уже могут быть потрачены.
- Конфликт интересов. Мандатарию, которому поручено продать или управлять объектом, запрещено покупать его самому (art. 1459 Código Civil). Для проекта, где управляющий и подрядчик одно лицо, это нужно оговорить отдельно.
- Срок. Бессрочная доверенность остаётся действующей, пока не отозвана. Отзыв общей доверенности, записанной в реестр, тоже нужно записать.
- Смерть и меры поддержки. Мандат прекращается со смертью или конкурсом доверителя или представителя, а также при назначении доверителю curatela representativa (art. 1732 Código Civil). Исключение: превентивная доверенность (mandato preventivo), которая рассчитана на случай, когда доверителю понадобится поддержка. Это отдельный текст, его оформляют с abogado.
Если вы выдаёте доверенность оператору проекта, к ней применяются те же правила: цели, лимиты, срок, отчётность. По проектам DNPI условия фиксирует договор конкретного проекта, и доверенность не должна выходить за них.
Какие вопросы задать abogado
- Нужна ли общая доверенность, или хватит специальных на каждую сделку.
- Какие действия исключить: продажа, залог, займы, смена администратора, получение кредита.
- Лимит по сумме и по числу подписей, срок и порядок отзыва.
- Как отчитывается представитель: связь с отчётом инвестору и соглашением между участниками.
Статья не заменяет консультацию. Выбор формы владения проекта и роли администратора разбирает материал про управление при покупке через SL. Для расчёта бюджета проекта начните с калькулятора.
Вопросы и ответы
Какую доверенность нужно выдать для управления SL?
Если нужно постоянное управление, обычно оформляют общую доверенность с перечнем действий и лимитами. Для одной сделки достаточно специальной. Какой вариант подходит, определяет abogado.
Нужно ли записывать доверенность в Registro Mercantil?
Общие доверенности и делегирование полномочий SL записывают обязательно (art. 94 RRM). Для разовых действий запись не требуется.
Может ли представитель продать мой объект?
Только если в доверенности это прямо написано: общая доверенность без такого указания охватывает акты управления (art. 1713 Código Civil). Нотариус при подписании проверяет достаточность полномочий.
Когда доверенность перестаёт действовать?
При отзыве, отказе представителя, смерти или конкурсе одной из сторон, а также при назначении мер поддержки, если речь не о превентивной доверенности (art. 1732 Código Civil).
