Constituir una SL para una operación inmobiliaria: pasos y costes

La sociedad limitada (SL) para comprar inmuebles en España se constituye en ocho pasos: obtener el NIE, reservar la denominación, aportar el capital, aprobar los estatutos, firmar la escritura ante notario, inscribir la sociedad en el Registro Mercantil, obtener el NIF definitivo y abrir una cuenta. En el formato electrónico la ley fija los plazos en horas, pero en la práctica lo que más tarda no es la inscripción, sino la preparación de los documentos y el banco.

Qué pasos sigue un no residente

1. NIE para cada socio fundador y administrador. Sin él el notario no firma la escritura; los detalles están en el artículo sobre el NIE.
2. Denominación. El Registro Mercantil Central emite la certificación negativa de denominación, que confirma que no existe otra sociedad con ese nombre. En la constitución electrónica a través de CIRCE con estatutos tipo debe emitirse en 6 horas laborables (art. 15 de la Ley 14/2013 en la redacción del art. 5 de la Ley 18/2022).
3. Estatutos. El contenido de los estatutos lo fija el art. 23 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC): denominación, objeto social, domicilio, capital y participaciones, órganos de administración, régimen de votación.
4. Capital. El dinero se ingresa en la cuenta de la sociedad y al notario se le entrega un certificado bancario del ingreso (art. 62 LSC). En la SL, los fundadores pueden sustituir el certificado por una declaración en la escritura de que responden solidariamente de la realidad de las aportaciones (art. 62.2). Cuánto aportar se explica en el artículo sobre el capital social.
5. Escritura. La constitución requiere escritura pública e inscripción en el registro (art. 20 LSC), y la sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción (art. 33 LSC). Se puede firmar mediante apoderado, véase el poder notarial.
6. Inscripción. Los documentos se presentan para su inscripción en el plazo de dos meses desde la fecha de la escritura (art. 32 LSC).
7. NIF. Mientras la sociedad no está inscrita, la Agencia Tributaria asigna un NIF provisional a la sociedad en constitución. El definitivo se concede al aportar copia de la escritura, de los estatutos y la acreditación de la inscripción, que deben presentarse en el plazo de un mes desde la inscripción en el registro (art. 24.3 del RD 1065/2007).
8. Cuenta de la sociedad. El banco hace su propia verificación conforme a la Ley 10/2010; sobre ello trata el artículo sobre la prevención del blanqueo al comprar.

Cuánto tarda: qué dice la ley y qué la práctica

Si la SL se constituye en formato electrónico a través de CIRCE con estatutos tipo, la fecha de firma ante notario se fija como máximo 12 horas laborables después del inicio del procedimiento, y la inscripción en el registro se practica en 6 horas laborables (art. 15 de la Ley 14/2013 en la redacción de la Ley 18/2022). Con estatutos propios, la ley da 6 horas laborables para el asiento de presentación y 5 días para la inscripción definitiva (art. 16), y no fija plazo para el notario. Son plazos para el caso estándar y no incluyen la recopilación de documentos, la traducción y la apostilla para socios extranjeros, ni la apertura de la cuenta.

Si entre los socios hay una sociedad extranjera, el escenario estándar rápido normalmente no sirve: los documentos de la persona jurídica deben legalizarse y traducirse, y los plazos los calcula el abogado según la estructura concreta, no la ley.

Cuánto cuesta: cálculo por aranceles

Los aranceles oficiales de la constitución electrónica de una SL los establece el Real Decreto 1612/2011: el notario cobra 150 € por todo, el registro 100 €. Condiciones: entre los fundadores no hay personas jurídicas, el capital no supera 30.000 €, y la administración se ejerce por un administrador único, varios solidarios o dos mancomunados. Si el capital no pasa de 3.100 € y los estatutos son los tipo aprobados por el Ministerio de Justicia, los aranceles son 60 € en la notaría y 40 € en el registro.

Ejemplo didáctico, no una previsión: un solo socio persona física, capital de 3.000 €, estatutos tipo. Por aranceles son 60 + 40 = 100 €. Si el socio es una sociedad o hacen falta estatutos propios, el arancel se calcula por la escala general y la cifra es mayor. No incluye la gestoría, la traducción y la apostilla, el poder ni los gastos del banco.

Impuesto sobre la propia escritura de constitución: según el art. 45.I.B.11 del TRLITPAJD, las operaciones de constitución de sociedades y aumento de capital están exentas de ITP y AJD. Conviene confirmar con el asesor fiscal que esto se aplica a su esquema.

Qué decidir antes de firmar

1. Quién será socio: usted a título personal, una holding o dos participantes. De ello dependen el arancel, los documentos y el modo de tomar decisiones; la estructura de la SL en la compra conviene hablarla con antelación.
2. Quién será administrador y si se le puede remunerar: pregunta para el abogado de extranjería, si entre sus planes está la residencia; véase el artículo sobre la residencia tras la golden visa.
3. El objeto social en los estatutos: debe abarcar la compra, la reforma, la venta y el alquiler.
4. Quién responde de las obligaciones y cómo: de eso trata el pacto entre socios.

Cuándo no hace falta una SL

La SL no es obligatoria. Si el inmueble es uno, el plazo es corto y no piensa incorporar socios, comprar como persona física puede resultar más sencillo; la comparación de formatos está en el artículo sobre comprar a través de una SL o como persona física. La sociedad aporta una persona jurídica separada y el impuesto sobre sociedades, pero añade contabilidad, cuentas anuales y la obligación de depositarlas en el registro. Son gastos permanentes, no un pago único por la constitución.

El siguiente paso: estimar el presupuesto completo del proyecto en la calculadora y analizar la estructura de propiedad junto con el abogado. Qué forma de propiedad hay detrás de un proyecto de DNPI lo fija el contrato de cada proyecto; conviene preguntarlo antes de firmar.