Enfoque de inversión
Capital social de una SL en España: mínimo, notario y registro
El mínimo para una SL es de 1 € desde el 19 de octubre de 2022, no 3.000 €. Con menos de 3.000 € rigen dos límites: reserva con cargo al beneficio y responsabilidad solidaria de los socios.
El capital social mínimo de una SL en España es de 1 €, no de 3.000 €: el antiguo umbral lo suprimió la Ley 18/2022, en vigor desde el 19 de octubre de 2022. Mientras el capital sea inferior a 3.000 €, la sociedad debe destinar a reserva al menos el 20% del beneficio, y en caso de liquidación los socios responden de la diferencia entre 3.000 € y el capital desembolsado. El notario formaliza la escritura y el Registro Mercantil inscribe la sociedad.
Qué cambió: antes el umbral era 3.000 €, ahora 1 €
La nueva redacción del art. 4 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que el capital de una SL no puede ser inferior a un euro. El cambio lo introdujo el artículo 2 de la Ley 18/2022. Para la sociedad anónima (SA) el umbral es otro: 60.000 €.
Si ha leído «3.000 € como mínimo» en textos antiguos, están desfasados. Pero el capital bajo tiene un precio:
| Capital de la SL | Reserva con cargo al beneficio | Responsabilidad de los socios |
|---|---|---|
| 3.000 € o más | Reglas generales de la LSC | Solo la aportación realizada |
| De 1 a 2.999 € | Al menos el 20% del beneficio hasta que reserva y capital juntos alcancen 3.000 € | En la liquidación, si falta patrimonio, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital |
Ambas reglas figuran en el art. 4.1 LSC en la redacción del artículo 2 de la Ley 18/2022.
Ejemplo didáctico: qué significa un capital de 1 €
Ejemplo didáctico, no una previsión. Se constituye una SL con un capital de 1 €. Al cierre del primer año el beneficio es de 5.000 €. Mínimo a reserva: el 20%, es decir, 1.000 €. Capital más reserva: 1 + 1.000 = 1.001 €, y hasta el umbral de 3.000 € faltan 1.999 €.
Para la liquidación el cuadro es distinto. Si la sociedad se cierra con insuficiencia de patrimonio y el capital era de 1 €, los socios responden solidariamente de 2.999 €. La suma no es grande, pero muestra que un capital bajo no elimina del todo la responsabilidad.
Qué se puede aportar: dinero o bienes
El capital se forma con aportaciones dinerarias y no dinerarias. De las no dinerarias (inmuebles, derechos, equipos) los socios responden por su realidad y valoración: es un régimen aparte, descrito en los arts. 63 y 73 LSC. Si se aporta un inmueble, se añaden cuestiones de impuestos y de valoración, que hay que resolver con el asesor fiscal antes de firmar.
La ley no dice cuál debe ser el capital de un proyecto. El tamaño lo determinan la economía del proyecto y las condiciones de financiación: parte del dinero suele entrar como préstamo de socios y no como capital. Cómo se reparte, se muestra en el artículo sobre la estructura de capital del proyecto.
Qué hacen el notario y el Registro Mercantil
- El notario comprueba la identidad de los socios, los documentos y la forma de pago, y redacta la escritura. La sociedad adquiere personalidad jurídica solo con la inscripción en el registro (art. 33 LSC).
- El Registro Mercantil verifica la legalidad de los documentos y practica el asiento. Los documentos deben presentarse en el plazo de dos meses desde la fecha de la escritura (art. 32 LSC).
- La Agencia Tributaria asigna el NIF definitivo tras la aportación de la escritura y la acreditación de la inscripción; véase el procedimiento para obtener el NIF.
- Cada año: la junta de socios debe celebrarse en los seis primeros meses del año (art. 164 LSC), y las cuentas se depositan en el Registro Mercantil en el mes siguiente a su aprobación (art. 279 LSC).
Desde el 19 de septiembre de 2023 funciona el Registro Central de Titularidades Reales (RD 609/2023): el registro central de los titulares reales de las sociedades. Cómo comprueban banco y notario al titular real se describe en el artículo sobre la prevención del blanqueo al comprar.
Qué preguntar al abogado antes de firmar
- Qué capital prever teniendo en cuenta al banco, al vendedor y el calendario de pagos, y qué va como préstamo de socios.
- Si hace falta una aportación en especie o basta con dinero.
- Cómo dejar fijado en los estatutos y en el pacto de socios el procedimiento de futuros aumentos de capital.
- Qué ocurre si parte de los socios no desembolsa su aportación a tiempo.
El orden paso a paso para crear una SL está en el artículo sobre cómo constituir una SL.
Cuándo un capital bajo no sirve
La ley admite un capital mínimo, pero no responde a si ese capital es suficiente para el proyecto. Si la sociedad compra un inmueble y recurre a financiación bancaria, el banco mira la solvencia y las garantías, y qué exigirá exactamente hay que averiguarlo con el banco. En un proyecto con varios socios hacen falta una aportación acorde y un contrato, o la cuestión de quién ha puesto cuánto habrá que resolverla más tarde, en un conflicto. Esto no es una conclusión sobre el capital que usted necesita: su tamaño lo determina el abogado según su proyecto.
El siguiente paso: evaluar el presupuesto completo y la necesidad de fondos en la calculadora del inversor y en el artículo sobre la necesidad máxima de capital.
Preguntas frecuentes
¿Qué capital mínimo se necesita para una SL en España?
Un euro, según el art. 4 LSC en la redacción de la Ley 18/2022. Mientras el capital sea inferior a 3.000 €, rigen la reserva del 20% del beneficio y la responsabilidad solidaria de los socios en la liquidación.
¿Es cierto que una SL necesita 3.000 euros?
Era la regla hasta el 19 de octubre de 2022. Ahora 3.000 € sigue siendo el umbral a partir del cual dejan de aplicarse las restricciones de reserva.
¿Se puede aportar un inmueble al capital de una SL?
Sí, como aportación no dineraria, pero con un régimen aparte de valoración y responsabilidad (arts. 63 y 73 LSC) y con cuestiones fiscales. Conviene resolverlas con el abogado y el asesor fiscal antes de la escritura.
¿Cuándo adquiere la SL personalidad jurídica?
Desde su inscripción en el Registro Mercantil (art. 33 LSC). Cómo responden los socios por los contratos celebrados antes de la inscripción es una pregunta para el abogado: no firme una compraventa en nombre de una sociedad que todavía no existe.
