Инвестиционный подход
Покупка помещения вместе с бизнесом: структура и налоги
Бизнес вместе со стенами покупают как набор активов, как единый комплекс или как компанию. Структура определяет налоги и то, за какие долги продавца отвечает покупатель.
Бизнес вместе с помещением в Испании покупают тремя способами: как отдельные активы, как единый комплекс, способный работать самостоятельно (unidad económica autónoma), или как компанию целиком. Структура решает, какие налоги платит покупатель, что он наследует от продавца и что можно переоформить, а цена объясняется только после того, как доход бизнеса отделён от дохода стен.
Три структуры и чем они отличаются
| Структура | Налоги | Что наследует покупатель |
|---|---|---|
| Отдельные активы: помещение, оборудование | IVA или ITP по каждому активу | Только то, что в договоре; риск ответственности по налогам, если покупка продолжает деятельность |
| Единый комплекс (unidad económica autónoma) | Не подлежит IVA, no sujeción (art. 7.1 LIVA); для недвижимости возможен ITP | Работников, налоговую ответственность |
| Покупка компании (акции, доли) | Передача ценных бумаг по общему правилу освобождена от IVA и ITP, с оговорками (art. 338 Ley 6/2023) | Все обязательства компании |
По art. 7.1.º LIVA не подлежит налогу передача набора активов, которые у продавца образуют самостоятельный комплекс, способный вести бизнес собственными средствами. Для этого покупатель должен намереваться сохранить назначение комплекса. Простая передача имущества без организации производства сюда не относится. Какой налоговый режим у вашей сделки, определяет asesor fiscal.
На недвижимую часть при отсутствии IVA возможен ITP. В Каталонии для объектов выше 600 000 € действует прогрессивная шкала от 10% до 13%, подробнее в статье про прогрессивный ITP.
Об акциях: когда налог всё же возможен
Покупка акций обычно освобождена от IVA и ITP, но art. 338 Ley 6/2023 вводит презумпцию уклонения, которую можно опровергнуть. Если покупатель получает контроль над компанией, активы которой минимум на 50% состоят из недвижимости в Испании, не связанной с предпринимательской деятельностью, сделку облагают как покупку недвижимости. По тексту нормы, недвижимость, на которой работает бизнес компании, в эти 50% не считается. Попадает ли ваш случай, проверяет asesor fiscal.
Долги продавца: что переходит к вам
- Налоги. Тот, кто становится новым владельцем или управляющим деятельности, отвечает солидарно за налоговые долги прежнего владельца, связанные с этой деятельностью (art. 42.1.c LGT). Это не относится к покупателям отдельных активов, если только их покупка не позволяет продолжить деятельность.
- Способ ограничить ответственность. Покупатель с согласия продавца вправе запросить в налоговой подробную справку о долгах (certificación detallada): орган обязан выдать её в течение трёх месяцев, и ответственность покупателя ограничена тем, что в справке указано (art. 175.2 LGT). Если справка выдана без долгов или не выдана в срок, ответственности нет. Если справку не запрашивали, ответственность охватывает и санкции.
- Работники. Смена владельца бизнеса не прекращает трудовые договоры, новый работодатель вступает в права и обязанности прежнего (art. 44 Estatuto de los Trabajadores). Прежний и новый работодатель отвечают солидарно три года за долги по зарплате, возникшие до сделки.
- Покупка компании. Вы покупаете все обязательства: налоги, споры, гарантии клиентам.
Как отделить доход стен от дохода бизнеса
Владелец, который ведёт бизнес в собственном помещении, не платит себе ренту и не платит себе зарплату. Поэтому прибыль, которую показывает продавец, надо нормализовать. Учебный пример, не прогноз: помещение и бизнес продаются за 1,6 М€, из них помещение 1,2 М€ и бизнес 400 000 €.
| Строка | Сумма в год, € |
|---|---|
| Операционная прибыль до аренды по данным продавца | 150 000 |
| Минус рыночная рента за помещение | 60 000 |
| Минус зарплата управляющего вместо владельца | 40 000 |
| Нормализованная прибыль бизнеса | 50 000 |
Без нормализации бизнес «приносит» 150 000 € на 400 000 €, то есть 37,5%. После неё 50 000 € на 400 000 €, то есть 12,5%. Разница объясняет, почему цену бизнеса и цену помещения считают отдельно: у помещения свой расчёт, как в статье про cap rate.
Что проверить до сделки
- Кто собственник помещения и бизнеса: nota simple, выписка из Registro Mercantil для компании.
- Лицензия на деятельность и возможность её переоформления на нового владельца.
- Трудовые договоры, применимое коллективное соглашение, споры.
- Отчётность за 3 года и документы, подтверждающие выручку: банковские выписки и налоговые декларации.
- Договоры с поставщиками и арендаторами, если часть помещения сдана: статья про помещение с арендатором.
- Справка налоговой о долгах по art. 175.2 LGT.
Кому такая покупка не подходит
Она не подходит, если вы не готовы управлять бизнесом или нанимать управляющего: вы платите и за стены, и за операционный риск. Не подходит, если продавец отказывается дать отчётность за несколько лет. Не подходит покупателю, которому нужен чистый доход от стен без отраслевого риска: лучше покупать помещение с арендатором.
Расчёт стоимости помещения можно проверить через анализ сделки, а коммерческое направление DNPI описано в стратегии.
Вопросы и ответы
Что лучше: покупать активы или компанию?
Универсального ответа нет. Покупка активов обычно оставляет покупателю меньше обязательств продавца, но налоги считают по каждому активу, а покупка компании переносит все обязательства. Выбор делают вместе с abogado и asesor fiscal.
Облагается ли IVA покупка бизнеса вместе с помещением?
Если передаётся самостоятельный комплекс, способный работать собственными средствами, он не облагается IVA (art. 7.1 LIVA). Тогда для недвижимой части возможен ITP.
Отвечает ли покупатель за налоговые долги продавца?
Если он продолжает деятельность, да, солидарно (art. 42.1.c LGT). Ограничить ответственность можно сертификатом налоговой по art. 175.2.
Что происходит с сотрудниками бизнеса?
Трудовые договоры сохраняются, новый владелец вступает в права и обязанности прежнего (art. 44 Estatuto de los Trabajadores).
