Opción de compra o arras: diferencias en una operación en Barcelona

Las arras y la opción de compra son figuras jurídicas distintas. Confundirlas al negociar el precio es un error que puede acabar costando caro a una de las partes.

Ambas se basan en la libertad contractual del Código Civil: la ley no fija rígidamente todas sus condiciones, sino que las partes las configuran. Por eso conviene entender la diferencia antes de firmar y no confiar en que «viene a ser lo mismo que una señal».

En qué se diferencia una opción de las arras

Las arras constituyen un pacto que genera obligaciones recíprocas: ambas partes deben completar la operación o pueden desistir con una compensación, según el tipo de arras. La opción de compra funciona de otro modo: concede a su titular, normalmente el comprador, el derecho unilateral —pero no la obligación— de adquirir el inmueble por un precio acordado dentro de un plazo determinado. A cambio, el comprador paga al vendedor una prima que este, por regla general, conserva tanto si se ejerce la opción como si no. En las arras quedan vinculadas ambas partes; en la opción, solo el vendedor.

Esa asimetría explica el precio de la opción: el vendedor asume que el mercado pueda subir durante su vigencia y que el comprador finalmente no ejerza su derecho. La prima remunera precisamente ese riesgo; no es una mera formalidad.

Cuándo resulta más útil una opción que las arras

La opción resulta útil cuando el comprador necesita tiempo para cerrar la financiación, realizar la due diligence de un terreno complejo o una promoción, o esperar una resolución sobre una licencia, sin obligarse a comprar si alguno de esos elementos falla. Durante ese periodo, el vendedor queda vinculado al precio y al plazo pactados, y el comprador paga una prima por ese derecho. Si se ejerce la opción, normalmente la prima se descuenta del precio de compra. La ley no fija su importe: las partes lo negocian libremente.

Inscripción en el Registro

Para proteger al titular frente a terceros, la opción puede inscribirse en el Registro de la Propiedad si cumple los requisitos relativos al precio, al plazo de ejercicio —no superior a 4 años a efectos registrales— y a la indicación de la prima, conforme al artículo 14 del Reglamento Hipotecario. Una opción no inscrita produce efectos entre las partes, pero no garantiza protección si el vendedor, por ejemplo, transmite el inmueble a un tercero incumpliendo el contrato.

Aplicación a la inversión en suelo

En la inversión en suelo, la opción es útil precisamente porque obtener una licencia de construcción puede llevar meses o años, y pagar el precio completo de la parcela antes de conseguirla supone un riesgo injustificado. La opción fija el precio y permite comprobar la viabilidad del proyecto sin comprar de inmediato. Más información sobre cómo encaja en la estrategia en la página de inversión en suelo de DNPI.