Инвестиционный подход
Кто владеет объектом в совместном проекте и как это проверить
Собственника объекта показывает Registro de la Propiedad, а владельцев долей SL, libro registro de socios. Эти реестры отвечают на разные вопросы, и инвестору нужны оба.
Кто владеет объектом в совместном проекте, зависит от формы. Объект может быть записан на SL, на нескольких участников в долях (pro indiviso) или на одного из участников. Собственника показывает Registro de la Propiedad через nota simple, а владельца долей SL показывает libro registro de socios. Инвестору обычно нужно увидеть оба документа.
Где проверяют собственника объекта
Registro de la Propiedad хранит записи о праве собственности и иных вещных правах на недвижимость (art. 1 Ley Hipotecaria). Внесённые права считаются существующими и принадлежащими указанному лицу (art. 38). Короткий выпуск из реестра, nota simple, показывает титуляра и обременения; как её читать, разобрано в статьях про nota simple и про cargas.
Но реестр недвижимости не показывает, кому принадлежат доли самой SL. Эти сведения лежат в libro registro de socios: общество считает socio только того, кто в нём записан (art. 104 Ley de Sociedades de Capital). Передача долей оформляется в documento público (art. 106). Сама SL создаётся по escritura pública и регистрируется в Registro Mercantil (art. 20).
Три схемы владения и что видит инвестор
| Схема | Что в Registro de la Propiedad | Что у инвестора | Что проверить |
|---|---|---|---|
| Объект на SL | Собственник: общество | Доля в SL (participaciones) | Запись в libro registro de socios, устав |
| Объект в долях | Участники в долях, pro indiviso | Доля в общей собственности | Размеры долей, соглашение между участниками |
| Объект на одного участника | Собственник: эта сторона | Договорное требование | Чем защищена позиция инвестора |
Третья схема самая уязвимая и требует отдельного внимания. Если объект записан на оператора, а инвестор имеет договорное требование, то покупатель, который добросовестно и возмездно приобрёл объект у записанного в реестре собственника и зарегистрировал своё право, сохраняет приобретённое, даже если права продавца потом оспорят по основаниям, которых нет в реестре (art. 34 Ley Hipotecaria). Это не значит, что оператор поступит так. Это значит, что защита позиции инвестора должна быть записана явно, и вопрос о способах задают abogado до перевода денег.
Что ещё показывает, кто за проектом стоит
Спрашивайте, кто конечный владелец SL. Закон определяет титуляра real как физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет более чем 25% капитала или голосов юридического лица, либо иным образом его контролирует (art. 4 Ley 10/2010). Сведения собирает Registro Central de Titularidades Reales (Real Decreto 609/2023). При долях 50/50 в одной SL физические лица за обеими сторонами, как правило, оказываются выше порога 25%. Как это учитывается в вашем проекте, объяснит abogado.
Как проверить владение по шагам
- Запросите схему проекта: кто, в какой форме и на каком основании будет собственником.
- Закажите nota simple по объекту и сверьте титуляра, площадь и cargas.
- Если есть SL, попросите копию устава, выписку из libro registro de socios и сведения о титулярах reales.
- Сверьте объект в договоре и в реестре: кадастровый и регистровый идентификаторы.
- Спросите, что происходит, если одна из сторон не сможет участвовать в проекте или будет объявлена несостоятельной.
Какая схема в проектах DNPI
Эта статья не описывает единой схемы DNPI. Форму владения конкретным объектом фиксирует договор проекта. Просите подтверждение так же, как у любого оператора: nota simple и сведения о том, на кого записан объект. Если проект оформлен как SL, просите ещё libro registro de socios. Опубликованные параметры модели (гонорар DNPI 50% прибыли, доплата из гонорара DNPI при доходности ниже договорных 10%, цифровой кабинет с бюджетом и статусом работ) о титуле ничего не говорят. Их разбирают соседние статьи, но проверку собственника они не заменяют.
Что nota simple не решает
Nota simple даёт информацию на дату выпуска. Она не отвечает на вопрос, что будет с объектом, если стороны поссорятся, и не заменяет юридическую проверку. Если проект ведут через SL, права инвестора лежат в уставе, соглашении и в самих долях, а не в записи об объекте. Нормы о разделе общей вещи разобраны в статье про проиндивисо.
Вопросы и ответы
Как узнать, кто собственник объекта в совместном проекте?
Закажите nota simple в Registro de la Propiedad. Она покажет титуляра и обременения. Собственника долей SL по ней не видно, для этого нужен libro registro de socios.
Что такое libro registro de socios?
Это книга SL, где записаны владельцы долей и права на них. Общество считает socio только записанного в ней человека.
Может ли объект быть записан на оператора, а не на инвестора?
Может. Тогда у инвестора договорное требование, и защиту нужно прописать в договоре. Вопрос, достаточно ли этого, решает abogado.
Нужно ли инвестору быть записанным титуляром real?
Если ваша доля выше 25% капитала или голосов SL, вы, как правило, попадаете в определение титуляра real. Как это оформляется в вашей структуре, уточните у abogado.
