Инвестиционный подход
Уставный капитал SL в Испании: минимум, нотариус и Registro Mercantil
Минимум для SL с 19 октября 2022 года составляет 1 €, а не 3 000 €. Пока капитал ниже 3 000 €, действуют два ограничения: резерв из прибыли и солидарная ответственность участников.
Минимальный уставный капитал SL в Испании составляет 1 €, а не 3 000 €: старый порог отменила Ley 18/2022, действующая с 19 октября 2022 года. Пока капитал ниже 3 000 €, общество обязано направлять в резерв не меньше 20% прибыли, а при ликвидации участники отвечают за разницу между 3 000 € и внесённым капиталом. Нотариус оформляет акт, Registro Mercantil регистрирует общество.
Что изменилось: был порог 3 000 €, теперь 1 €
В новой редакции art. 4 Ley de Sociedades de Capital (LSC) сказано, что капитал SL не может быть меньше одного евро. Изменение внесла статья 2 Ley 18/2022. Для акционерного общества (SA) порог другой: 60 000 €.
Если вы читали «3 000 € минимум» в старых текстах, они устарели. Но у низкого капитала есть цена:
| Капитал SL | Резерв из прибыли | Ответственность участников |
|---|---|---|
| 3 000 € и выше | Общие правила LSC | Только внесённый вклад |
| От 1 до 2 999 € | Не меньше 20% прибыли, пока резерв и капитал вместе не дойдут до 3 000 € | При ликвидации и нехватке имущества участники солидарно отвечают за разницу между 3 000 € и капиталом |
Оба правила записаны в art. 4.1 LSC в редакции статьи 2 Ley 18/2022.
Учебный пример: что значит капитал в 1 €
Учебный пример, не прогноз. SL учреждена с капиталом 1 €. По итогам первого года прибыль 5 000 €. Минимум в резерв: 20%, то есть 1 000 €. Капитал плюс резерв: 1 + 1 000 = 1 001 €, до порога 3 000 € ещё 1 999 €.
Для ликвидации картина другая. Если общество закрывают с недостатком имущества, а капитал был 1 €, участники солидарно отвечают за 2 999 €. Эта сумма небольшая, но она показывает, что низкий капитал не снимает ответственность полностью.
Что можно вносить: деньги или имущество
Капитал формируют денежными и неденежными вкладами. За неденежные (недвижимость, права, оборудование) участники отвечают за реальность и оценку: это отдельный режим, описанный в art. 63 и 73 LSC. Если вносится объект недвижимости, добавляются вопросы налога и оценки, и их нужно решать с asesor fiscal до подписания.
Закон не говорит, каким должен быть капитал проекта. Размер определяют экономика проекта и условия финансирования: часть денег обычно идёт как заём участников, а не как капитал. Как это раскладывается, показано в статье про структуру капитала проекта.
Что делают нотариус и Registro Mercantil
- Нотариус проверяет личность участников, документы и способ оплаты, составляет escritura. Статус юридического лица общество получает только с записью в реестр (art. 33 LSC).
- Registro Mercantil проверяет законность документов и вносит запись. Документы нужно подать в течение двух месяцев с даты акта (art. 32 LSC).
- Налоговая присваивает постоянный NIF после предоставления акта и подтверждения регистрации; см. порядок получения NIF.
- Ежегодно: собрание участников должно пройти в первые шесть месяцев года (art. 164 LSC), а отчётность подают на депозит в Registro Mercantil в течение месяца после её утверждения (art. 279 LSC).
С 19 сентября 2023 года действует Registro Central de Titularidades Reales (RD 609/2023): центральный реестр конечных владельцев компаний. Как банк и нотариус проверяют конечного владельца, описано в статье про AML при покупке.
Какие вопросы задать abogado до подписания
- Какой капитал заложить с учётом банка, продавца и графика платежей, и что идёт займом участников.
- Нужен ли вклад имуществом, или достаточно денег.
- Как зафиксировать в уставе и в соглашении между участниками порядок будущего увеличения капитала.
- Что произойдёт, если часть участников не внесёт вклад вовремя.
Пошаговый порядок создания SL разобран в статье про открытие SL.
Когда низкий капитал не подходит
Закон допускает минимальный капитал, но он не отвечает на вопрос, хватит ли его проекту. Если общество покупает объект и берёт банковское финансирование, банк смотрит на платёжеспособность и обеспечение, и что именно он потребует, выясняйте у банка. Для проекта с несколькими участниками нужен соответствующий вклад и договор, иначе вопрос «кто и сколько вложил» придётся решать позже, при споре. Это не вывод о том, какой капитал вам нужен: размер определяет abogado по вашему проекту.
Следующий шаг: оценить полный бюджет и потребность в деньгах в калькуляторе инвестора и в статье про пиковую потребность в капитале.
Вопросы и ответы
Какой минимальный капитал нужен для SL в Испании?
Один евро, по art. 4 LSC в редакции Ley 18/2022. Пока капитал ниже 3 000 €, действуют резерв 20% прибыли и солидарная ответственность участников при ликвидации.
Правда ли, что для SL нужно 3 000 евро?
Это было правилом до 19 октября 2022 года. Теперь 3 000 € остаётся порогом, после которого резервные ограничения перестают действовать.
Можно ли внести в капитал SL недвижимость?
Да, неденежными вкладами, но с отдельным режимом оценки и ответственности (art. 63 и 73 LSC) и налоговыми вопросами. Решайте их с abogado и asesor fiscal до акта.
Когда SL становится юридическим лицом?
С момента записи в Registro Mercantil (art. 33 LSC). Как отвечают участники по сделкам, заключённым до регистрации, это вопрос к abogado: не подписывайте договор купли-продажи от имени общества, которого ещё нет.
