Инвестиционный подход
Открытие SL для сделки с недвижимостью: шаги, сроки, расходы
SL под сделку создают за восемь шагов: NIE, название, счёт, устав, escritura, Registro Mercantil, NIF, счёт общества. Сроки зависят от формата, а стоимость от состава учредителей.
Открыть sociedad limitada (SL) под покупку недвижимости в Испании можно за восемь шагов: получить NIE, зарезервировать название, внести капитал, утвердить устав, подписать escritura у нотариуса, зарегистрировать общество в Registro Mercantil, получить постоянный NIF и открыть счёт. Для электронного формата закон задаёт сроки в часах, но на практике дольше всего идёт не регистрация, а подготовка документов и банк.
Какие шаги проходит нерезидент
- NIE для каждого учредителя и администратора. Без него нотариус не подпишет акт; подробности в статье про NIE.
- Название. Registro Mercantil Central выдаёт certificación negativa de denominación, подтверждение, что такого названия нет. При электронном учреждении через CIRCE с типовым уставом его должны выдать за 6 рабочих часов (art. 15 Ley 14/2013 в редакции art. 5 Ley 18/2022).
- Устав. Содержание устава задаёт art. 23 Ley de Sociedades de Capital (LSC): название, предмет деятельности, адрес, капитал и доли, органы управления, порядок голосования.
- Капитал. Деньги вносят на счёт общества, и нотариусу дают банковский сертификат о внесении (art. 62 LSC). В SL учредители могут вместо сертификата заявить в акте, что солидарно отвечают за реальность взносов (art. 62.2). Сколько вносить, разбираю в статье про уставный капитал.
- Escritura. Учреждение требует публичного акта и его записи в реестр (art. 20 LSC), а статус юридического лица общество получает с записью (art. 33 LSC). Подписывать можно по доверенности, см. poder notarial.
- Регистрация. Документы подают на inscripción в течение двух месяцев с даты акта (art. 32 LSC).
- NIF. Пока общество не записано, Agencia Tributaria выдаёт предварительный NIF (NIF provisional) обществу в стадии учреждения. Постоянный выдают после предоставления копии акта, устава и подтверждения регистрации; подать их нужно в течение месяца после записи в реестр (art. 24.3 RD 1065/2007).
- Счёт общества. Банк проходит свою проверку по Ley 10/2010, об этом статья про AML при покупке.
Сколько занимает: что говорит закон, а что практика
Если SL создают в электронном формате через CIRCE с типовым уставом, дату подписания у нотариуса назначают не позже чем через 12 рабочих часов от начала процедуры, а запись в реестре делают за 6 рабочих часов (art. 15 Ley 14/2013 в редакции Ley 18/2022). С собственным уставом закон даёт 6 рабочих часов на первичную запись и 5 дней на окончательную (art. 16), а срока для нотариуса не задаёт. Это сроки для стандартного случая, и они не включают сбор документов, перевод и апостиль для иностранных учредителей, а также открытие счёта.
Если среди учредителей иностранная компания, быстрый стандартный сценарий обычно не подходит: документы юрлица нужно легализовать и переводить, и сроки считает уже abogado по конкретной структуре, а не закон.
Сколько стоит: расчёт по тарифам
Официальные тарифы для электронного учреждения SL установлены Real Decreto 1612/2011: нотариус берёт 150 € за всё, регистр 100 €. Условия: среди учредителей нет юридических лиц, капитал не выше 30 000 €, управление через единоличного администратора, нескольких солидарных или двух совместных администраторов. Если капитал не больше 3 100 € и устав соответствует типовому, утверждённому Министерством юстиции, тарифы 60 € у нотариуса и 40 € в регистре.
Учебный пример, не прогноз: один физический учредитель, капитал 3 000 €, типовой устав. По тарифам это 60 + 40 = 100 €. Если учредитель компания или нужен собственный устав, тариф считают по общей шкале, и цифра выше. Сюда не входят gestoría, перевод и апостиль, доверенность и расходы банка.
Налог на сам акт учреждения: по art. 45.I.B.11 TRLITPAJD операции по учреждению общества и увеличению капитала освобождены от ITP и AJD. Проверьте у asesor fiscal, что это относится к вашей схеме.
Что решить до подписания
- Кто будет socio: вы лично, холдинг или два участника. От этого зависят тариф, документы и порядок принятия решений; структуру SL при покупке стоит обсудить заранее.
- Кто будет administrador и можно ли ему платить: вопрос к abogado de extranjería, если у вас в планах ВНЖ, см. статью про ВНЖ после golden visa.
- Предмет деятельности в уставе: он должен охватывать покупку, ремонт, продажу и сдачу.
- Кто и как отвечает по обязательствам: об этом соглашение между участниками.
Когда SL не нужна
SL не обязательна. Если объект один, срок короткий и вы не планируете привлекать партнёров, покупка на физлицо может оказаться проще; сравнение формата в статье про покупку через SL или на физлицо. Компания даёт отдельное юрлицо и налог на прибыль общества, но добавляет бухгалтерию, годовую отчётность и обязанность сдавать документы в реестр. Это постоянные расходы, а не разовая плата за учреждение.
Следующий шаг: прикинуть полный бюджет проекта в калькуляторе и разобрать структуру владения вместе с abogado. Какая форма владения стоит за проектом DNPI, фиксирует договор конкретного проекта; спросите об этом до подписания.
Вопросы и ответы
Сколько времени занимает открытие SL в Испании?
При электронном учреждении через CIRCE с типовым уставом закон называет часы: 6 рабочих часов на название, до 12 до подписания у нотариуса, 6 на запись (art. 15 Ley 14/2013 в редакции Ley 18/2022). Реальный срок складывается из подготовки документов и банка, и для иностранной компании-учредителя он дольше.
Сколько стоит создать SL?
Тарифы нотариуса и регистра при электронной схеме: 150 + 100 € или 60 + 40 € при капитале до 3 100 € и типовом уставе (RD 1612/2011). Отдельно платят gestoría, переводы, апостиль и банк.
Можно ли создать SL без поездки в Испанию?
Да, нотариус принимает подпись по доверенности, оформленной по правилам страны подписанта. Нюансы легализации и перевода проверяйте у abogado.
Нужна ли SL, чтобы купить квартиру?
Нет. Покупать можно и на физическое лицо. SL выбирают, когда нужны отдельное юрлицо, партнёры или схема выхода через продажу долей.
